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(上接D55版)山东地矿股份有限公司董事会关于对深圳证券交易

2019-12-03 16:02:55 来源:裴营网

(d55版本附后)

3.自2016年以来,国家环境保护检查的强度和频率不断提高,对空气污染控制的要求也变得更加严格。滨州市位于北京、天津、河北的大气污染传输通道,是“2 26”大气污染治理城市之一。各级发展改革委、国土资源部门、城建、安全监管、消防等部门的联合行动。对所有新建、改建、扩建项目提出了更严格的要求和限制,严格检查和控制可能影响环境保护和大气污染控制的装置、工艺和设备。不符合环保要求和标准的不予批准。已经开工的工程将被责令限期暂停和拆除。

环保要求更加严格,标准不断升级,迫使企业不断升级和改革环保体系。企业环保成本不断增加,导致企业资金紧张,影响企业生产投资。2017年运营率不到一半,收入减少,造成亏损。

4.由于公司在2016-2017年持续亏损,公司股份已被警告存在退市风险、企业融资困难、李志远原有生产设备的改扩建项目无法得到资金支持、环保成本增加,李志远在2018年处于停产状态。公司计划公开上市出售部分股份,引入社会资本,与优势企业合作共同发展。与此同时,由于当地环保政策和融资困难,宝丽来类固醇并未实现全面生产,导致当年亏损。

综上所述,公司不存在为实现履约承诺而调整利润、影响财务报表真实性的情况。

(2)并购之初,宝丽来类固醇拥有生产四种产品的技术。ad Pushi、坎利酮、二烯、杆菌肽锌、ad Pushi、坎利酮和二烯三种产品均属于甾体激素药物中间体,用途广泛。国内制造商相对较少,市场相对稀缺。并购时Ad已经处于正常生产状态,canrenone和二烯因环境原因尚未生产,杆菌肽锌已经处于基础设施建设阶段,目前处于基础设施建设的最后阶段。

杆菌肽锌是一种兽药,属于生物技术产业。目前,生物技术产业发展非常迅速。许多国家将生物技术产业视为首先发展的战略性产业。中国生物相似药品市场年均复合增长率为70.9%。市场前景非常广阔,未来将成为世界经济的主导产业之一。目标企业绿康生化(002868.sz)多年来主营业务收入的85%以上。杆菌肽产品毛利率超过40%,利润率相对较高。

潞沧生化杆菌肽产品历年财务数据

在并购过程中,权力来源在区位方面有其自身的优势。并购后,动力源凭借其财务优势迅速拓展市场,并于2015年取得良好业绩。企业后期亏损主要是由环境保护和融资困难等客观因素造成的。

在2015年收购实力源和宝丽来类固醇之前,公司聘请律师、审计、资产评估等中介机构进行详细调整。根据审计评估,公司对项目进行了可行性研究和分析。基于目前的经营环境和市场条件,相信力量之源和宝丽来类固醇将增加生产能力,形成规模经济,扩大市场份额,成为公司新的利润增长点。国家环保政策的重大变化和融资环境的变化导致宝丽来类固醇的能源来源、生产、经营和初衷发生重大变化,国家环保政策的风险无法预测。当时,董事对相关报告反映的基本情况有充分了解,并认真研究判断了本次收购的可行性研究报告,认为其符合公司在当前经营环境和市场条件下的发展需要。公司董事会在决定收购两家公司时既谨慎又勤勉。

问题7。贵公司的子公司露蒂投资有限公司受漳浦县黄龙建设投资有限公司委托,自2015年8月10日起,期限为3年。2018年12月6日,贵公司董事会审议通过了《关于签署控股子公司委托管理事项补充协议的议案》,同意将托管延期一年至2019年8月10日。从2015年到2018年,黄龙建设的营业收入逐年下降,降幅较大。除信托年度年度报告披露的信托收入1.169888亿元和2018年度报告披露的信托收入-3029.59亿元外,其他期间的年度报告未披露其利润。

请根据公司经营环境、主营业务发展及同行业可比公司,补充披露黄龙建设近三个会计年度的主要财务数据,并说明黄龙建设受托后营业收入和净利润(如适用)大幅下降的原因和合理性。并说明在公司经营业绩持续恶化的情况下,贵公司董事会同意推迟托管的原因。

回复:

黄龙建设近三年主要财务数据

单位:元

黄龙建设在露蒂投资后,积极开发建设房地产项目。先后开发建设了福建省漳浦县“阳光城市”商住项目一期和二期。目前,一期工程已经完成,2015年开始销售。第二阶段和其他项目正在建设中。预计“阳光城市”二期今年将达到预售条件。

黄龙建筑公司位于福建省漳浦县。它位于闽南金三角的南部,东临台湾海峡,南接汕头,北接厦门。黄龙建设公司总人口86万,其中县城人口12.5万,地理环境优越,人口集中,房地产销售外部条件优越。全县著名的房地产公司包括碧桂园和傅生集团。同行之间竞争激烈,但黄龙建设起步较早。漳浦县成功开发了“万鑫广场”、“万鑫花园”、“富康大厦”、“雅家”、“锦绣西湖”、“万鑫商务中心”、“万鑫西湖商务广场”等商业住宅地产项目,总建筑面积超过60万平方米,在当地享有良好声誉,远远超过其他同行。

“阳光城市”项目是近年来的主要销售项目。一旦项目启动并销售良好,这也是为什么收入和利润在项目销售的初始阶段很大,并随着住房存量的耗尽而逐渐减少的原因。

“阳光城市”二期占地49.95亩,总建筑面积108,200 ㎡,设计居住面积69,000 ㎡,商铺面积6,300 ㎡,包括车库和配套设施。目前,该项目基本完成。基于上述原因,鉴于“阳光城市”二期预计将于今年开工,公司董事会在考虑当前市场环境和黄龙建设后续项目建设进度后,决定延长托管期。

问题8。贵公司2017年8月2日《关于撤销委托管理协议、签署全资子公司股权转让合同的公告(更新)》显示,贵公司收购山东让·古戎资产管理有限公司(现更名为山东瑞信投资有限公司,以下简称瑞信投资)时,预计公司2018年净利润为24,053,100元。根据年报,瑞新投资2018年归属于母公司的净利润预计为1818.06万元,实现利润1877.7万元,占总额的103.28%。2017年,因不同控制下的企业与瑞新投资合并,贵公司形成商誉27396.75万元。报告期内,贵公司将上述商誉贬值1446.01万元。

(1)请提供瑞新投资截至2018年12月31日的资产负债表、2018年利润表和现金流量表。

回复:

山东瑞信投资有限公司2018年财务报表如下:

1.资产负债表资产负债表:

2.资产负债表中的负债和利息表:

3.损益表:

4.现金流量表:

(2)请核实贵公司年报披露内容与初步临时信息披露内容是否有差异,瑞新投资是否实现了预期利润。如果实现了预期利润,请解释贵公司前后信息披露差异的原因;如预测利润未实现,请根据《主板信息披露备忘录6号——资产评估相关事项》,结合已实现利润与预测利润的差异,向投资者进行解释并公开道歉。回复:

瑞新投资预测2018年净利润为24,053,100元,其中少数股东权益5,875,500元,扣除少数股东权益后归属于母公司的权益18,180,600元,归属于母公司的净利润18,777,000元,高于预测数据。瑞新投资的利润实现表不一致。年度报告的披露内容与初步临时信息披露内容没有区别。瑞新投资2018年归属于上市公司的净利润高于预期利润,且无差异。

(3)如果瑞新投资在2018年实现了103.28%的总利润,请结合瑞新投资2018年的主营业务经营情况,说明公司是否进行了管理收入利润调整,业绩是否达标,前五名客户和供应商是否与贵公司有关联关系,交易金额比例如何。

回复:

(1)瑞新投资(并购)五大客户详情:

单位:元

(2)瑞新投资(并购)五大供应商详情:

(3)瑞新投资所在的中药零售业整体产业环境总体稳定。瑞信投资2017年和2018年连续两年实现的关联上市公司净利润高于并购时的评估预期。整体经营状况向好的方向发展,外债持续减少,融资成本进一步降低。

为了充分发挥建联中药饮片厂的核心优势和省会城市170多名医生的能力优势,解决依靠自有资金发展面临的大瓶颈,公司总经理办公会议于2017年8月审议通过了《山东地质矿产有限公司大型医疗卫生产业计划》,同意瑞新投资通过授权管理出口建联中药饮片产品和中药诊疗服务。借鉴中国其他大型连锁企业的商业模式,独立公司和团队将经营授权商店,获得“健联”商品名使用权,健联中药将向授权商店分销和销售中草药。中西医药及其他产品将由授权商店自己经营,并保留利润。监联中药利用合作伙伴的优势资源,结合监联成熟的中药经营模式,实现转型共赢。

据此,瑞新投资已经多次与许多相关方沟通。鉴于济南朱烨建材有限公司对中药保健等行业的高度认可,以及对健联中药饮片质量和服务的相对认可,瑞信投资愿意获得“健联中药店”品牌的使用权,用于特许药店、诊所等附属保健业务。瑞信投资与济南朱烨建材有限公司于2018年2月签署了《特许经营框架协议》。经过几轮谈判,他们最终签订了特许经营相关合同。合同规定特许经营费包括三部分,即一次性特许经营费、每年收取的浮动费和后续服务费。目前,瑞新投资到期的一次性特许经营权费1650万元已经全部支付。根据济南朱烨建材有限公司的加盟计划,德州市的特许药店将首先得到提升。德州健联中药有限公司成立于2019年2月,门店选址工作已经完成。目前,后续工作进展有序。预计第一家商店将于2019年10月底投入运营。

综上所述,瑞新投资2018年的营业收入按照公司制定的收入确认原则进行了如实确认,成本得到了正确结转。在此期间,费用得到准确确认和计量。其归属于母公司的净利润真实反映了公司的实际经营状况。因此,公司不存在管理层人为调整收入利润和业绩准确达标的情况。

(4)年度审计会计师主要对瑞新的投资收益、成本和期间费用实施以下验证程序

1.检查主营业务收入确认的原则和方法是否符合企业会计准则,前后是否一致;

2.执行收入分析审查程序:

(1)将本期主营业务收入与前期主营业务收入进行对比,分析产品销售结构和价格变化是否异常,分析异常变化的原因;

(2)计算本期重要产品毛利率,并与前期进行对比,检查是否有异常,各期之间是否有重大波动,检查是否有异常;

(3)比较当期各月各主要业务收入的波动情况,分析波动趋势是否正常,找出异常现象和重大波动的原因;

3.执行收入检查程序:提取一些交货单据,追踪发票、销售合同和会计凭证,检查收入是否完整。提取一些会计凭证,并追踪到发票、运输单据、销售合同等。检查收入是否真实;

4.执行收入确认程序:结合应收账款审计,选择主要客户确认当前销售额;

5.执行收入截止测试程序:在资产负债表日前一个月和后一个月,通过测试发货单据,检查应收账款和收入明细账;同时,在资产负债表日的前一个月和后一个月,从应收账款和收入明细账中选择凭证,并与发货单核对,确定销售是否存在跨期。

6.检查主营业务成本结转明细,比较主营业务成本中包含的品种、规格、数量是否与主营业务收入中包含的口径一致,是否符合匹配原则;

7.分析主要产品的月单位成本变化;

8.审核主要业务成本明细清单的正确性,并编制生产成本和主要业务成本的反向滚动表;

9.获得特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药房管理标准、办公会议纪要、特许费征收文件等与确认特许经营收入相关的信息;与客户就特许经营业务进行面谈,并形成面谈记录;我去了一家有执照的药店看看实际情况。

10.对期间费用进行分析审核:比较费用项目的本期金额和前期金额,判断其变动的合理性;

11.抽查本期费用中重要项目的原始凭证,检查其是否真实;

12.对期间费用进行截止测试,以检查是否有任何重大的期间间费用。

(5)会计师对年检的意见:

本次审计中,我们分析并了解了瑞新投资的整体经营状况和经营环境。瑞新投资位于中药零售行业,整体产业环境稳定。自并购以来,过去两年的整体经营状况一直朝着好的方向发展。

在执行上述验证程序的同时,我们重点验证瑞信投资前五名客户和供应商是否与公司有关联关系、交易金额比例、是否有管理收入利润调整、业绩是否准确达标。

经过我们的了解和核实,公司前五大客户和供应商的详细情况如下:

瑞新投资(并购)五大客户详情:

瑞新投资(并购)五大供应商详情:

从上表可以看出,公司前五名客户和供应商都是非关联方,公司不向关联方出售或购买商品以实现粉饰利润和调整收入。

公司销售收入的很大一部分是商店零售收入,占收入的69.06%。对于这部分收入,会计检查与零售收入相关的数据,如资本流动、药品零售记录和药品批号,以确认收入是真实的。对于其他收入,我们核实了合同、协议、原始收据等与收入相关的资料,同时取得了收入确认函,以证明收入真实。

同时,我们注意到瑞新投资在此期间存在一些特许经营业务,会计师对特许经营收入确认的真实性和合理性实施了有效的审计程序。我们已获得特许经营框架协议、特许经营合同、特许药店管理标准、办公会议纪要、特许费用收据及其他与确认特许经营收入相关的信息。与合作伙伴就特许经营业务进行面谈,并形成面谈记录;我去了一家有执照的药店看看实际情况。

根据我们的理解,山东瑞信投资有限公司(统称“甲方”)与客户(统称“乙方”)签订的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定,甲方应收取的特许经营费包括三部分:一次性特许经营费、每年收取的浮动费和后续服务费用。其中,一次性特许费为入门费,在签订特许合同的第一年收取一次;从第二年开始,每年收取的浮动费包括以下两种:1)特许药店(乙方)应向授权方提供不少于年销售额千分之一的服务费;2)定点药店销售的中药产品必须从山东健联盛嘉中药有限公司购买,购买价格根据加工成本考虑确定。特许经营费用应反映在成本增加中。甲方在合同执行过程中提供的后续服务将另行收费。一次性特许经营费和每年收取的浮动费不包括提供后续服务单独收取的费用。

根据以上药房特许经营的经营事实,结合《企业会计准则》中转让资产使用权的收入确认原则,会计师认为瑞新投资的特许经营费用具有上述阶段性特征,其中特许经营品牌经营费用为一次性入账费用,因此特许经营费用确认为一次性收入。每年收取的浮动费与乙方的销售和购买金额有关,因此会计师将根据年度销售和购买金额审核山东瑞新投资有限公司提供的年度浮动费,并在年度审计中最终确认收入。由于特许经营框架协议和特许经营合同及规范规定,甲方有义务在合同签订后提供后续服务,因此要求乙方单独承担后续服务的相应费用。后续服务的收费标准在特许经营合同和规范中有规定。后续服务费用足以支付甲方提供后续服务的费用。因此,跟踪服务收费是根据事实计算的,收入是在每年实际发生的同时确认的。

通过以上验证程序的实施和对公司前五名客户、供应商和特许经营业务收入的分析,会计师认为公司2018年收入、成本和净利润真实,特许经营和药品销售业务收入的确认符合《企业会计准则》的规定。公司不向关联方出售或购买商品以实现粉饰利润和调整收入。

(4)如果瑞新投资实现盈利预测,请说明贵公司在报告期内为瑞新投资计提商誉减值准备的原因,并说明商誉减值测试的具体流程、核心参数的选择、商誉减值损失的相关计算基础和确认方法,以及贵公司2018年合并瑞新投资形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性。请要求年度会计师检查(3)和(4)中涉及的事项,并给出明确的意见。

回复:

(1)报告期内公司为瑞新投资计提商誉减值准备的原因

1.资本结构的变化导致了未来现金流现值的贴现率的调整

本次在对山东瑞鑫投资有限公司的商誉进行减值测试时,公司对瑞鑫投资的资产负债状况进行了分析,瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债,其负债较并购评估时有所减少、整体负债率进一步降低,债务和资本结构较并购评估时发生了较大变化。本次商誉测试,在股权资本不变的情况下,债务成本在加权平均资本结构中占比下降,相应的股东资本在加权平均资本结构中比重上升,又由于股权资本成本(10.26%)比债务成本(6.53%)高从而导致预期未来现金流量现值的折现率,由原先并购评估时的10.4%上升为13.4

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